广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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| 司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供东方兄弟公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。东方兄弟公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。 备考合并财务报表假设本次交易完成后的公司结构在报告期期初已经存在，即本公司2010年1月1日已出售全部资产和负债并取得吉隆矿业100%的股权，以此假定的公司架构和以吉隆矿业为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买吉隆矿业净资产评估的增减值。 本次合并在法律形式上以东方兄弟公司为合并方主体对吉隆矿业进行非同一控制下的企业合并，但鉴于合并完成后，东方兄弟公司的运行实体转换为吉隆矿业及其所属的全资子公司华泰矿业，吉隆矿业拥有驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制权，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，即本公司虽然在法律上为合并方（母公司），但其在会计上认定为被收购方（子公司）。 本次合并财务报表的编制，参照企业会计准则讲解的相关要求，按照反向收购的会计处理原则进行，合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息，即吉隆矿业的前期合并财务报表的比较信息及其他备考调整因素，该备考调整因素主要有：（1）根据《重组管理办法》的有关规定，此次资产重组交易完成时，吉隆矿业的业务架构已不包含瀚丰矿业，备考合并报表是出于重组目的，假设重组交易于财务报表的最早期间已经完成来模拟编制，因此视同2010年度吉隆矿业收购瀚丰矿业的初始投资成本未按照同一控制合并购买日瀚丰矿业的净资产进行确认，而是按照吉隆矿业的原始出资额进行确认，且不纳入合并范围，收到瀚丰矿业的分红也作为吉隆矿业的投资收益披露。（2）参照东方兄弟公司2010年度、2011年度发生的必要信息披露费用由于金额微小未进行调整，包括每个年度发生交易所年费、登记公司查询费用等20,000.00元，上海证券报信批费用 100,000.00元及中国证券报信批费用100,000.00元。 （二）上市公司近两年备考合并财务报表的审计意见 中审亚太审计了东方兄弟按照上述“上市公司近两年备考合并财务报表的编制基础”编制的2010年12月31日、2011年12月31日备考合并资产负债表，以及2010年度和2011年度的备考合并利润表。中审亚太对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2011)010813-8号）。 （三）上市公司近两年备考 |
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